金华市新农村数字电影院线有限公司14.2857%股权公开挂牌转让细则

为规范义乌电影传媒有限公司所持有的金华市新农村数字电影院线有限公司14.2857%股权公开挂牌转让行为，根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第32号）、《浙江省产权交易规则》及《义乌市国有产权交易监督管理办法》等法律法规，特制定本细则。

一、转让原则

本次公开挂牌转让活动遵循公开、公平、公正和诚实信用的原则。

二、转让方

义乌电影传媒有限公司（以下简称“转让方”）成立于2004年04月23日，公司注册资本3000万元，系义乌市市场发展集团有限公司全资公司，公司主要经营范围：电影发行放映;组织策划文化艺术活动交流、庆典礼仪服务(以上二项不含演出中介)等。

三、转让标的

本次公开挂牌转让标的为转让方持有的金华市新农村数字电影院线有限公司14.2857%股权。

四、标的企业基本情况

1．企业概况：

公司名称：金华市新农村数字电影院线有限公司

统一社会信用代码：91330701661701760L

公司类型：有限责任公司

经济类型：国有参股企业

住所：浙江省金华市婺城区李渔路1089号宝莲广场B幢1306室

法定代表人：洪兆成

注册资本：人民币35万元整

成立日期：2007年4月12日

职工人数：13人

2．经营范围：

流动数字电影发行放映及设备经营租赁和维修；金华市范围内流动电影放映（数字.35mm）。

3．股东结构：

4．公司业务情况：

公司主要从事金华地区范围的流动数字电影发行、放映，电影设备的租赁、维修等业务。目前从中影公司租赁放映设备60套（其中自用9套，租赁给辖区各县（市）放映公司51套），浙江新农村数字电影院线有限公司租赁设备放映设备6套（自用）。

公司主要职责：（1）协助政府以共同服务、财政出资购买场次的方式完成送电影到农村的任务；（2）面向市场，实行有偿服务；（3）负责院线公司组织片源、维护设备、放映管理、结算；（4）探索数字电影经营的新路子，建立新机制。

院线服务范围及覆盖地区：金华地区的金东区、婺城区、开发区、永康市、兰溪市、东阳市、浦江市、武义县、磐安县共9个县（市、区）。

公司现有员工13人，其中放映员9人，自用放映设备（租赁）16套。目前公司自行负责放映区域金东区（年度放映任务3900场，其中孝顺固定室内600场，由兆磊负责放映，浙婺剧院负责放映200场，其余3100场次由公司负责放映）和开发区（年度放映任务2000场，其中大华影视1000场，其余1000场次由公司负责放映）。

5．公司主要财务指标：（单位：万元）

上述2018年度主要财务数据经金华宏誉联合会计师事务所审计。2019年11月30日主要财务数据出自标的企业财务报表。

五、股权转让行为的决策及批准情况

本次公开挂牌转让通过金华市新农村数字电影院线有限公司2019年11月29日临时股东会决议、义乌电影传媒有限公司总经理办公室会议及义乌市人民政府国有资产监督管理办公室（义国资第40号）抄告单批复同意。

六、资产评估备案情况

本次股权转让以第三方机构金华金联房地产资产评估事务所对金华市新农村数字电影院线有限公司2019年9月30日之前资产进行评估确定(金联资评报字（2019）第141号资产评估报告)，评估采用收益评估法，标的企业评估值为人民币684600元，转让标的对应净资产评估价值为人民币97799.9022元。评估基准日为：2019年9月30日。

该评估报告于2019年12月25日经义乌市人民政府国有资产监督管理办公室201917号备案表备案。

七、转让方式、受让对象、义乌公共资源交易平台要求

（一）转让方式：采用公开挂牌竞价（网络竞价）方式。
（二）受让对象：

1.意向受让方应为依法设立并有效存续的境内企业、具有完全民事行为能力的自然人。

2.如为境外投资者的，应当符合外商投资产业指导目录和负面清单管理要求，以及外商投资安全审查有关规定。

（三）义乌市公共资源交易平台对受让对象的要求：

1．根据《关于在全市公共资源交易活动中应用信用报告的通知》（义行服管[2017]17号）规定，信用等级为E类的单位、信用积分在50分以下的个人，不得参与本项目报名（以转让方或交易所在《义乌市信用信息核查平台》查询结果为准）。

2.根据《关于在全市公共资源交易活动中实施行贿犯罪记录查询的通知》，意向竞买单位及个人自2017年1月1日起到成交公告之日止须无行贿犯罪记录。由委托方或交易所通过中国裁判文书网查询，经查实，意向竞买人在本细则规定的查询时限内有行贿犯罪记录的，取消竞买资格，并按有关规定进行处理。

（四）有关优先受让权的重要事项：

1.标的企业股东永康市影剧公司放弃优先受让权、股东金华市大华影视文化传播有限公司不放弃优先受让权。

2.不放弃优先受让权的标的企业股东（以下称“行权股东”），应在挂牌期间向义乌产权交易所递交受让申请，并按规定缴纳保证金。

八、转让底价：

本项目挂牌转让底价为人民币97799.91元，不设保留价。

九、交易机构

转让方委托义乌产权交易所有限公司（以下简称交易所）作为本次公开挂牌转让的国有产权交易机构。

十、公开挂牌转让程序

（一）发布公告：由转让方委托交易所在义乌市公共资源交易中心网站（http://www.ywggzy.com/）、义乌产权交易所网站(www.ywcq.com)、义乌产权交易所微信公众号（ywcqjys）及《金华日报》上发布转让公告。
   （二）咨询及购买挂牌文件：意向受让方对公开挂牌文件仔细阅读。如需购买挂牌文件，应交纳资料费人民币500元。并签订《保密协议》。若对本次挂牌文件内容及本次股权转让相关的其它问题有疑问的，应及时向交易所咨询。咨询后仍有疑问的，可在报名截止时间前以书面的形式提出。转让方在报名截止后二个工作日内以书面的形式予以答复。

○在本细则中，意向受让方指有意向参予本项目的企业或自然人，包括普通意向受让方和行权股东意向受让方。

★意向受让方必须在报名截止时间前购买文件、递交相关申请材料及提出疑问，报名截止时间后的提疑将不予接收。

（三）转让方如对挂牌文件有必须澄清或修改的，应及时调整补充披露信息内容，并相应延长信息披露时间。修改公告发布之日后二个工作日内，转让方和交易所应当以书面形式通知所有挂牌文件收受人。
   （四）挂牌公告期间，意向受让方须在公告规定的时间内向交易所提交竞买申请。在公告规定的竞买申请截止之日后提交的竞买申请为无效申请，交易所不予接收。
   （五）意向受让方递交的竞买申请及材料，经交易所和转让方审核通过后，向意向受让方发放《报名人资格确认书》，通知意向受让方交纳竞买保证金。
   （六）通过审核确认的意向受让方在规定的时间内交纳足额竞买保证金，并领取《竞买资格确认书》。在公告规定的截止时间之后交纳的保证金无效，交易所不予接收。

（七）竞买人进行报价或竞价：

1．保证金交纳时间截止后，仅有一个竞买人通过资格审核且足额交纳保证金的，次日（工作日）14:00前向交易所递交书面报价单，进行书面报价。竞买人的报价不低于挂牌转让底价的，则该竞买人为受让方。

2．保证金交纳时间截止后，有2个及以上竞买人通过资格审核并足额交纳保证金的，次日（工作日）上午10：00开始进行网络竞价，经竞价确定最后竞得人。

3.征集到一个或以上普通竞买人，同时征集到行权股东竞买人的，保证金交纳时间截止后次工作日上午10：00开始普通竞买人进行网络竞价，经竞价确定最高报价及最高报价人。出现最高报价后，网络报价系统进入行权报价阶段，行权股东竞买人应在出现最高报价后1个工作日内进入报价系统进行行权报价。交易所根据行权报价结果，确定最后竞得人。

（八）竞得人在确定成交后2个工作日内签订《成交确认书》。

（九）在签订《成交确认书》后5个工作日内，受让方与转让方签订本次《国有股权交易合同》。
   （十）受让方根据《国有股权交易合同》要求，付清全部交易款项及交易所佣金。

（十一）在受让方付清全部交易款项及佣金后，交易所出具交易凭证。

（十二）交易所和转让方进行资金结算。

十一、申请手续有关事项

（一）申请手续办理时间：

意向人递交竞买报名材料、办理竞买申请手续时间：2020年1月8日—2020年2月7日16：00止（节假日除外）。

（二）申请手续办理地点：义乌市稠州北路505号6楼股权交易部。
    （三）意向受让方在报名时，需要提交相关材料。

普通意向竞买人在报名时，需要提交的材料主要包括：

□企业应递交以下材料（加盖公章）：

 1.《竞买申请书》；

2.《竞买人承诺函》；

3.营业执照副本原件及其复印件；

4.法人代表身份证明及身份证复印件；

5.同意参与竞买和受让股权的股东会决议；

6.委托他人代理的，须提交授权委托书和代理人身份证及其复印件。

□自然人应递交以下材料：

 1.《竞买申请书》；

2.《竞买人承诺函》；

3.本人身份证原件及其复印件；

4.委托他人代理的，须提交授权委托书和代理人身份证及其复印件。

不放弃优先受让权的股东，需要提交的材料主要包括（加盖公章）：

1.《竞买申请书》；

2.《行权受让承诺函》；

3.营业执照副本原件及其复印件；

4.法人代表身份证明及身份证复印件；

5.同意参与本项目行权受让的股东会决议；

6.委托他人代理的，须提交授权委托书和代理人身份证及其复印件。

（四）竞买申请文件有下列情况之一的，视为无效申请：
    1.竞买人不符合竞买条件的；
    2.申请文件在申请截止之日后提交的；
    3.申请文件字迹不清、涂改、未签章或辨认不清的；
    4.委托他人代理，委托文件不全或不符合上述条款规定的；
    5.申请文件不齐全或不符合上述条款规定的；
    6.不按时交纳保证金的。

十二、现场考察及尽职调查

1．转让方不统一组织意向受让方现场考察，请意向受让方自行考察。

2．有意向的受让方应作好尽职调查。此处所指尽职调查，是指意向受让方了解本次转让项目详细信息的过程。正式挂牌公告后，即进入尽职调查期。意向受让方可以通过媒介、前往交易所购买《挂牌文件》，获取转让项目的相关信息和资料，如审计报告、资产评估报告等。通过阅读、研究项目资料，作出是否参与项目受让的决定。

★意向受让方应充分关注、调查、研究与本次股权转让标的相关的所有事宜、信息、或有风险、不确定因素及可能对转让标的企业资产及企业经营管理造成的影响，转让方及交易所不对转让标的企业是否存在或有风险提供保证。

十三、答疑

在报名截止日后的二个工作日内（2020年2月11日前），转让方对意向受让方的书面提疑进行书面答复。

十四、申请人资格审核

（一）对意向受让方递交的申请材料，交易所在一个工作日内对报名人材料的齐全性、对是否符合受让条件等情况进行初步审核。

（二）交易所将审核意见反馈给转让方,由转让方(2020年2月12日前）对意向竞买人符合资格情况给予复审确认。

（三）交易所通知符合资格条件的意向受让方在规定时间内交纳竞买保证金。

十五、保证金交纳及竞买资格确认

   （一）交纳竞买保证金时间：2020年2月13日至2020年2月17日16：00前（以银行到帐时间为准）；

竞买保证金数额：人民币18000元；

竞买保证金的交纳方式：银行转帐、银行本票等方式，须注明款项用途（包括报名人、报名项目名称），统一汇入交易所指定账户：户名：义乌产权交易所有限公司；开户银行：工商银行义乌市分行；帐号：1208020009045009586。

（二）2020年 2月17日，交易所通知所有有效竞买人，并发放《竞买资格确认书》。

（三）竞买人交纳的保证金均不计利息，未竞得人的保证金于竞价结束三个工作日内退还，竞得人的竞买保证金可抵交转让款。

★注意事项：意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即视为对本细则及相关挂牌文件内容予以认可，已无任何异议，同时其竞买受让申请将不可撤回。

十六、书面报价（仅有一个有效竞买人的情形）：

保证金交纳时间截止后，仅有一个竞买人通过资格审核且足额交纳保证金的，次日（2020年2月18日14：00前）进行书面报价，竞买人需按以下事项进行报价：
   （一）竞买人必须先取得竞买资格确认书后方可报价；

（二）竞买人必须按规定格式填写报价单，并签字、盖章。字迹不清、涂改、未签章或辨认不清的，报价单视为无效；

   （三）报价单必须在规定的报价时间内递交到交易所或其它指定地点，逾期为无效报价；

  （四）报价不得低于公告的底价，否则报价视为无效；

（五）本次挂牌竞价转让的报价精确到人民币分为止，违者均为无效报价。

十七、网络竞价（有两个及以上有效竞买人情形）：

保证金交纳时间截止后，有两个及以上竞买人通过资格审核且足额交纳保证金的，次日（2020年2月18日10：00）开始进行网络竞价，竞买人需按以下事项进行报价：
   （一）本次转让网络竞价采取多次报价方式。

（二）竞价网站：

由各竞买人登陆产权交易报价网（http://portal.51baojia.net或http://www.ma-china.org/)进行报价。

（三）网络竞价基本程序：

1.竞买人须在规定时间内登陆中国产权报价网（http://portal.51baojia.net或http://www.ma-china.org/)，点击网页左上角“登陆”，在登录入口处依次输入：用户名、密码、验证码；

    2.阅读网络竞价须知，修改初始密码；
    3.进入网络报价页面，了解加价幅度、应价时间等信息；

    4.网络报价从底价开始，竞买人可点击加价倍数进行加价，也可输入具体数值进行报价，有效报价必须高于当前显示报价。

5.采取连续多次报价，每轮应价时间为5分钟，竞买人须在规定应价时间段内进行有效报价。若在应价时间段内出现新报价，系统自动延续5分钟，直至应价计时结束，没有出现新的报价。
    6.在一轮应价时间内未出现新的有效报价时，如果本次未征集到行权股东竞买人，则最后报价为最高价，最后报价人即为竞得人。

如果本次征集到行权股东竞买人，则最后报价为最高价，行权股东竞买人在最高价出现后1个工作日内进入网络报价系统进行行权应价。行权股东竞买人在最高价出现后1个工作日内没有行权应价，则该最高报价人为竞得人；如果行权股东竞买人在最高价出现后1个工作日内行权应价，则行权股东竞买人为竞得人。

具体操作以《网络竞价须知》为准。

★竞买人不得相互串通报价。发现串通报价者，经查实的，按有关法规的规定处罚。

★在挂牌竞价过程中，有下列情况之一，转让无效：
    1.竞买人在竞价过程中，恶意串通压低价格的；
    2.竞买人采取欺诈、隐瞒等手段骗取受让资格；
    3.出现其他违反法律法规的行为。

十八、受让方的确定

按下列规定确定受让方：

（一）在保证金交纳时间截止后，未征集到有效竞买人或有效竞买人以低于挂牌转让底价报价的，则本项目不成交。

（二）在保证金交纳时间截止后，若仅征集到一个有效竞买人且该竞买人报价不低于挂牌转让底价的，由交易所按转让底价与竞买人报价孰高原则直接组织交易双方签约。

（三）在保证金交纳时间截止后，征集到两个或以上有效竞买人的，次工作日进行网络竞价。当最高报价出现的时候，如果行权股东竞买人在最高报价出现后1个工作日内没有行权应价，则该报价人为受让方；如果行权股东竞买人在最高报价出现后1个工作日内行权应价，则行权股东竞买人为受让方。如果没有征集到行权股东竞买人，则最高报价者即为受让方。

十九、签订《成交确认书》

在本项目确定成交后2个工作日内，竞得人须与交易所签订《成交确认书》。

二十、本次挂牌涉及的交易佣金

本项目挂牌转让成交后，转让方、受让方需各向交易所支付如下标准的佣金：

本收费标准以“分档递减累加”作为费率形式。

二十一、国有股权交易合同签订及款项支付

（一）签订《成交确认书》后5个工作日内，受让方与转让方签订《国有股权交易合同》。受让方在签订《国有股权交易合同》后5个工作日内将股权转让全款及交易佣金汇入交易所指定账户。

（二）交易双方应当共同配合，于《国有股权交易合同》生效后30日内办理工商变更登记手续，并在工商变更登记后20日内完成相关资产权利交接（特殊情况下，如不能在规定时间内按时交接的，由双方协商解决）。

二十二、发布成交公告

交易所在交易双方签订《国有股权交易合同》生效日后2个工作日内在义乌市公共资源交易中心网站（http://www.ywggzy.com/）、义乌产权交易所网站(www.ywcq.com)、义乌产权交易所微信公众号（ywcqjys）发布本次成交公告。

二十三、违约事项

（二）原标的企业债权债务由本次股权交易后的标的企业继续承继。

（三）优先受让权：标的企业股东永康市影剧公司放弃优先受让权、股东金华市大华影视文化传播有限公司不放弃优先受让权。

（四）员工安置问题：现有在职职工13人，继续保持现有的劳动合同关系。

（五）转让方及标的企业管理层不参与本次股权受让。

（六）有关的债权债务：详见《资产评估报告》。

   （七）审计报告和评估报告中的保留意见、重要提示、特别事项说明中涉及转让股权的提示提醒等内容见《资产评估报告》。

（八）本次股权转让所涉及的相关税费由交易双方按照相关规定各自承担。

（九）本次转让如因不可抗力及政策性原因，导致挂牌中止，视为不成交，转让方和交易所不负任何责任。

（十）本次转让如未征集到合格竞买人的，则不变更挂牌条件,再延长5个工作日的信息公告期。

（十一）本次所转让的股权的真实性、完整性及有效性由转让方负责，交易所不负任何责任。

（十二）送达地址确认：意向受让方在报名时按交易所提供的格式书写并确认其邮件地址。意向受让方在报名时所填写的送达地址不得拒收，若拒收，仍视为邮件已送达。意向受让方变更送达地址的，应当及时告知，否则仍视为原地址送达。

二十五、附则

本细则解释权归义乌电影传媒有限公司和义乌产权交易所有限公司。

                    挂牌转让方：义乌电影传媒有限公司

产权交易机构：义乌产权交易所有限公司

日      期：2020年1月 8日